证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2023-024
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2023 年 4 月 26 日在杭州西湖柳莺里酒店（上城区南山路清波桥河
下 6 号）以现场结合电话视频会议方式召开。本次会议通知已于 2023 年 4 月 15
日以通讯方式发出。会议应参与表决董事 10 人，实际参与表决董事 10 人，本次
会议由董事长李建华先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事会认为，李建华董事长代表公司董事会所作的《2022 年度董事会工作
报告》客观总结了董事会 2022 年在经营管理、公司治理等重大事项决策方面的
工作。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的审计报告及结合公司实际情
况，公司编制了《2022 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据 2023 年度第一季度实际情况编制了《2023 年第一季度报告》。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的
要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符
合中国证监会及深交所的要求。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事会拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司董事会认为：鉴于公司2022年度实现的净利润为负数，公司拟定2022年
度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分
配方案是基于公司实际情况做出的，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，该利润分配方案有助于满足公司后续日常经营和投资对资金的需求，保障
公司长期发展战略的实现，促进公司长期健康、稳定的发展。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
司担保暨关联交易的议案》
为满足公司业务发展及流动周转资金的需要，降低融资成本、提高资金使用
效率，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元（含本数）的综
合授信额度，具体融资期限以公司及全资子公司与相关银行签署的协议为准。以
上授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、固定资产贷款、项目
贷款、票据贴现、保函等综合业务。
融资担保方式包括但不限于：公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）、
公司或全资子公司固定资产抵押担保、公司或全资子公司应收账款质押担保及公
司与子公司之间相互提供连带责任担保等。
上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，免
于支付担保费用，公司不提供反担保。各银行实际授信额度及担保金额可在上述
额度范围内的公司及全资子公司之间相互调剂，在此额度内由公司及全资子公司
根据实际资金需求进行银行借贷。
同时，为提高工作效率并及时办理授信业务，根据公司实际情况的需要，公
司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需
要，在额度范围内办理综合授信额度申请等事宜。授权有效期与上述额度有效期
一致。上述授信及担保的相关协议尚未签署，具体授信额度及担保内容将由公司
及全资子公司、公司实际控制人（李建华先生、屠红燕女士）与金融机构共同协
商确定，最终以实际签署的合同为准。
本次申请综合授信额度及相关授权的有效期为一年，在授权范围及有效期内
可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事会认为：公司及全资子公司申请综合授信并接受实际控制人、公司及全
资子公司担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公司业务发展起到积
极作用。本次担保对象是公司及全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债
能力，为其担保风险可控，因此对此提供担保不会损害公司利益，不会损害全体
股东的利益。
关联董事李建华、屠红燕、孙立新回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年度实际
业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董
事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据财政部的规定，拟对会计政策作相应变更。具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定并结合公
司实际情况，公司拟变更公司经营范围、调整董事会成员人数，并对《公司章程》
进行修订，相关条款内容进行修改，具体如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
一般项目:文艺创作;服装制造;服饰制 一般项目:文艺创作;服装制造;服饰制
造;家用纺织制成品制造;面料纺织加工;日 造;家用纺织制成品制造;面料纺织加工;日
用口罩（非医用）生产;工艺美术品及礼仪用 用口罩（非医用）生产;工艺美术品及礼仪
品制造（象牙及其制品除外）;服装服饰批 用品制造（象牙及其制品除外）;服装服饰
发;针纺织品及原料销售;化妆品批发;文具 批发;针纺织品及原料销售;化妆品批发;文
用品批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙 具用品批发;工艺美术品及收藏品批发（象
及其制品除外）;服装服饰零售;针纺织品销 牙及其制品除外）;服装服饰零售;针纺织品
售;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售 销售;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零
（象牙及其制品除外）;文具用品零售;日用 售（象牙及其制品除外）;文具用品零售;日
口罩（非医用）销售;劳动保护用品销售;人 用口罩（非医用）销售;劳动保护用品销售;
工智能公共服务平台技术咨询服务;礼仪服 人工智能公共服务平台技术咨询服务;礼仪
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
流、技术转让、技术推广;广告设计、代理; 术交流、技术转让、技术推广;广告设计、
信息技术咨询服务;图文设计制作;会议及 代理;信息技术咨询服务;图文设计制作;会
展览服务;货物进出口;技术进出口;医用口 议及展览服务;货物进出口;技术进出口;医
罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器械销 用口罩零售;医用口罩批发;第二类医疗器
售;金银制品销售;包装服务;日用百货销 械销售;金银制品销售;包装服务;日用百货
售;日用化学产品销售;食品销售（仅销售预 销售;日用化学产品销售;食品销售（仅销售
包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营 预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭
业执照依法自主开展经营活动） 。许可项目: 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
食品销售;第二类增值电信业务；（依法须经 目:食品销售;第二类增值电信业务；网络文
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 化经营（依法须经批准的项目,经相关部门
营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）。
第一〇八条 董事会由十名董事组成，其中 第一〇八条 董事会由九名董事组成，其中
四名为独立董事；设董事长一名，副董事长 三名为独立董事；设董事长一名，副董事长
一名，董事长和副董事长由董事会以全体董 二名，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董 第一百三十二条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董 公司总经理、副总经理、财务总监及董
事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的公司章
程全文见附件《公司章程（2023 年 4 月修订）》。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司工商经办人员，办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高资金使用效益、增加资金运营收益，在保证日常经营运作资金需求、
有效控制投资风险的情况下，使用不超过 5,000 万元人民币的自有资金进行现金
管理；在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资
金安全的情况下，使用不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，
上述资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效，在前述额度和
期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和深
圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》
（深证上〔2022〕14 号）的规定，公司编制了《2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
因公司第二届董事会成员任期届满，根据《公司法》
《上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》
等相关法律法规的规定，董事会提名委员会提名李建华、钱晓枫、屠红燕、杜海
江、余志伟、马廷方等 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司董事会
经过对非独立董事候选人的资格考察，认为其具备担任公司非独立董事的条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因第二届董事会成员任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》
《规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规的规定，董事会提名委员会提名
邢以群、金鹰、郑梅莲等 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人。公司董事会
经过对独立董事候选人的资格考察，认为其具备担任公司独立董事的条件。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产依据充分，符合《企业会计
准则》等制度的相关规定，公允的反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供
更加真实可靠的会计信息，符合公司整体利益，董事会同意本次计提资产减值准
备及核销资产事项。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合具
体情况，编制了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审
验并出具了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
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